يرفض أحمد عرض والد هند في زواجهم والسكن معهم، ويخبر أحمد هند وأخوه برفده، يحاول صديق مصطفى التقرب من ليلى ولكنها ترفضه، تذهب نبيلة لفيلا سعيد لمقابلة هادية مربية ليلى.